Green Goblin er knapt død, før en ny superskurke udfordrer vores alle sammens edderkop. I et fejlslagent fusionsforsøg får Peter Parkers idol, forskeren Otto Octavius, fire ekstra metalarme, der overtager hans forstand og gør ham til den gale dr. Octopus. Samtidig prøver Parker, alias Spider-Man, at få sit privatliv til at hænge sammen med kæreste, job og venner. Der bliver nok at se til.
Green Goblin er knapt død, før en ny superskurke udfordrer vores alle sammens edderkop. I et fejlslagent fusionsforsøg får Peter Parkers idol, forskeren Otto Octavius, fire ekstra metalarme, der overtager hans forstand og gør ham til den gale dr. Octopus. Samtidig prøver Parker, alias Spider-Man, at få sit privatliv til at hænge sammen med kæreste, job og venner. Der bliver nok at se til.